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中国广核电力股份有限公司第二届董事会第十次临时会议决议公告

时间:2019-10-04 09:36来源:未知 作者:admin 点击:
证券代码:003816证券简称:中国广核公告编号:2019-009 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1.中国广核电力股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十次临时会议(以下简称本次会议)通

  证券代码:003816  证券简称:中国广核 公告编号:2019-009

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1. 中国广核电力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次临时会议(以下简称本次会议)通知于2019年9月6日以书面形式发出。

  3.本次会议应出席的董事9人,实际出席会议的董事9人,其中谭建生董事因其他公务安排,已书面委托施兵董事代为行使表决权。

  4. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国广核电力股份有限公司章程》的规定。

  1.审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  该议案的具体内容详见公司发布于巨潮资讯网()、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的有关公告《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(    公告编号2019-011)。

  公司全体独立董事和保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项发表了意见,并在巨潮资讯网()披露,供投资者查阅。

  德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对该事项出具了审核报告,并在巨潮资讯网()披露,供投资者查阅。

  2. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司使用募集资金向子公司提供委托贷款的议案》

  该议案的具体内容详见公司发布于巨潮资讯网()、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的有关公告《关于使用募集资金向子公司提供委托贷款实施募投项目的公告》(    公告编号2019-012)。

  公司全体独立董事和保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项发表了意见,并在巨潮资讯网()披露,供投资者查阅。

  3.审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

  该议案的具体内容详见公司发布于巨潮资讯网()、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的有关公告《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》(    公告编号2019-013)。

  公司全体独立董事和保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项发表了意见,并在巨潮资讯网()披露,供投资者查阅。

  公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1. 中国广核电力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议(以下简称“本次会议”)通知于2019年9月6日以书面形式发出。

  4. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国广核电力股份有限公司章程》的规定。

  1.审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

  该议案的具体内容详见公司发布于巨潮资讯网()、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的有关公告《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(    公告编号2019-011)。

  2. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司使用募集资金向子公司提供委托贷款的议案》

  该议案的具体内容详见公司发布于巨潮资讯网()、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的有关公告《关于使用募集资金向子公司提供委托贷款实施募投项目的公告》(    公告编号2019-012)。

  3.审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

  该议案的具体内容详见公司发布于巨潮资讯网()、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的有关公告《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》    公告编号(2019-013)。

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国广核电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年9月12日召开了第二届董事会第十次临时会议,审议通过了《关于批准公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以本次公开发行股票所募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,072,730.50万元,现将相关事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中国广核电力股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕1381号)核准,公司于2019年8月12日在深圳证券交易所以每股人民币2.49元的发行价格公开发行人民币普通股(A股)股票5,049,861,100股,共计募集资金12,574,154,139.00元,扣除发行费用184,378,579.56元(不含增值税)后,实际募集资金净额为12,389,775,559.44元。上述募集资金到账后,经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了验资报告(德师报(验)字(19)第00386号)。公司已对募集资金进行了专户存储。

  根据《中国广核电力股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书》,公司本次发行募集资金总额扣除发行费用后,将用于阳江5、6号机组和防城港3、4号机组建设及补充流动资金。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)2019年9月12日出具了《关于中国广核电力股份有限公司以自筹资金预先投入首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目情况的审核报告》(德师报(核)字(19)第E00257号),自2018年2月12日至2019年8月15日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,073,056.17万元,公司拟使用募集资金置换前述预先投入的自筹资金,具体情况如下:

  公司本次募集资金的先期投入不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

  公司于2019年9月12日召开第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于批准公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,072,730.50万元人民币。

  公司独立董事认为:公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,未与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币1,072,730.50万元。

  2019年9月12日,公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于批准公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币1,072,730.50万元置换预先投入募投项目自筹资金的事项。

  经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年9月12日出具的《关于中国广核电力股份有限公司以自筹资金预先投入首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目情况的审核报告》(德师报(核)字(19)第E00257号)审核,自2018年2月12日(2018年2月11日召开的第二届董事会第三次临时会议审议同意本次发行上市的次日)至2019年8月15日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计为人民币1,073,056.17万元。

  经中国国际金融股份有限公司核查,保荐机构认为:公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金1,072,730.50万元的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过,且由独立董事发表了明确同意意见,并由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审核报告,履行了必要的审批程序。

  同时,本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金,符合募集资金投资项目的实施计划,且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  综上,保荐机构对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

  2. 中国广核电力股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次临时会议审议的相关事项的独立意见

  4. 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于中国广核电力股份有限公司以自筹资金预先投入首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目情况的审核报告》(德师报(核)字(19)第E00257号)

  5. 《中国国际金融股份有限公司关于中国广核电力股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国广核电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年9月12日召开了第二届董事会第十次临时会议,已审议通过《关于批准公司使用募集资金向子公司提供委托贷款的议案》,具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中国广核电力股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕1381号)核准,公司于2019年8月12日在深圳证券交易所以每股人民币2.49元的发行价格公开发行人民币普通股(A股)股票5,049,861,100股,共计募集资金12,574,154,139.00元,扣除发行费用184,378,579.56元(不含增值税)后,实际募集资金净额为12,389,775,559.44元。上述募集资金到账后,经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了验资报告(德师报(验)字(19)第00386号)。公司已对募集资金进行了专户存储。

  根据《中国广核电力股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书》,公司本次发行募集资金总额扣除发行费用后,将用于如下项目:

  本次募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)阳江5、6号机组和防城港3、4号机组的部分,分别通过公司的控股子公司阳江核电有限公司(以下简称“阳江核电”)和广西防城港核电有限公司(以下简称“防城港核电”)实施。公司拟使用募集资金300,000.00万元用于置换预先投入阳江5、6号机组的自筹资金,拟使用募集资金772,730.50万元用于置换预先投入防城港3、4号机组的自筹资金。

  为加快推进募投项目建设,根据募投项目实施主体建设需要,公司拟将用于防城港3、4号机组的剩余募集资金27,269.50万元人民币委托贷款予防城港核电,实施防城港3、4号机组项目建设。

  经营范围:核电站投资、建设与经营;发电(以上经营范围所涉及国家专项专营规定的从其规定);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东结构:本公司控股子公司广西防城港中广核核电产业投资有限公司持有其61%的股权,广西广投能源有限公司持有其39%的股权。

  截至2018年12月31日,该公司总资产为4,329,076.71万元,净资产为651,925.96万元,2018年净利润为67,045.19万元,上述财务数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  公司拟通过委托贷款使用剩余募集资金实施募投项目,委托贷款合同的主要条款如下:

  防城港核电是公司控股子公司,经营情况良好,公司提供委托贷款期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控,委托贷款形成坏账的可能性极小。

  公司于2019年9月12日召开第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于批准公司使用募集资金向子公司提供委托贷款的议案》,同意公司将用于防城港3、4号机组投资建设的剩余募集资金27,269.50万元人民币委托贷款予防城港核电,实施防城港3、4号机组项目建设。

  公司独立董事认为:本次使用募集资金向控股子公司防城港核电提供委托贷款,是基于相关募投项目实施主体建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。防城港核电是公司控股子公司,经营情况良好,公司向其提供委托贷款期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控,委托贷款形成坏账的可能性极小。同意公司将用于防城港3、4号机组投资建设的剩余募集资金27,269.50万元人民币委托贷款予防城港核电,实施防城港3、4号机组项目建设。

  公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于批准公司使用募集资金向子公司提供委托贷款的议案》,同意公司将用于防城港3、4号机组投资建设的剩余募集资金27,269.50万元人民币委托贷款予防城港核电,实施防城港3、4号机组项目建设。

  经中国国际金融股份有限公司核查,保荐机构认为:本次使用募集资金向控股子公司防城港核电提供委托贷款实施募投项目,已经上市公司董事会、监事会审议通过,且由独立董事发表了明确同意意见,已经履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司募集资金使用的相关规定。本次使用募集资金向控股子公司防城港核电提供委托贷款实施募投项目,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司防城港核电提供委托贷款实施募投项目无异议。

  2. 中国广核电力股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次临时会议审议的相关事项的独立意见

  4. 《中国国际金融股份有限公司关于中国广核电力股份有限公司使用募集资金向子公司提供委托贷款实施募投项目的核查意见》

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国广核电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年9月12日召开了第二届董事会第十次临时会议,审议通过了《关于批准公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中国广核电力股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕1381号)核准,公司于2019年8月12日在深圳证券交易所以每股人民币2.49元的发行价格公开发行人民币普通股(A股)股票5,049,861,100股,共计募集资金12,574,154,139.00元,扣除发行费用184,378,579.56元(不含增值税)后,实际募集资金净额为12,389,775,559.44元。上述募集资金到账后,经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了验资报告(德师报(验)字(19)第00386号)。公司已对募集资金进行了专户存储。

  根据《中国广核电力股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书》,公司本次发行募集资金总额扣除发行费用后,将用于如下项目:

  由于募集资金投资项目建设需要一定的周期,根据募集资金投资建设项目的付款进度,现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。

  为提高公司暂时闲置募集资金使用效率,在确保不影响公司募集资金投资项目建设计划和募集资金使用计划的前提下,合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理,可以增加资金收益,为公司及股东获取更多的回报。

  公司将按相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评估,计划投资的产品包括投资期限在12个月以内(含)安全性高、流动性好的银行保本型理财产品(包括但不限于结构性存款、其他保本型理财产品等),不包括银行等金融机构以股票及其衍生品种为投资标的的银行理财产品,不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。理财产品的相关主体与公司不存在关联关系。

  投资额度不超过人民币60亿元(含本数),投资的理财产品期限不超过12个月。上述资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

  上述使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品事项经公司董事会审议批准后,由董事会授权公司财务总监在额度范围和有效期内行使决策权并签署相关法律文件,包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、明确金额、选择产品品种、签署合同等相关事宜。公司投资产品不得质押,闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的(若有),公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

  公司将根据经济形势及金融市场的变化适时、适量进行现金管理,尽管公司选择低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,未来不排除相关收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险控制措施如下:

  1. 公司根据募投项目进度安排和资金投入计划选择适当的理财产品,确保不影响募集资金投资项目和正常经营;

  2. 公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  3. 公司审计部负责对现金管理的资金使用与保管情况进行日常监督,定期对资金使用情况进行审计、核实;

  4. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  公司在保证正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下,使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品,并坚持规范运作、保值增值、防范风险,不会影响公司正常生产经营和募集资金项目建设,不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形,同时可以提高资金使用效率,为公司及股东获取良好的投资回报。

  公司于2019年9月12日召开第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于批准公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下,对最高额度不超过人民币60亿元(含本数)闲置募集资金进行现金管理,用于投资银行保本型理财产品(包括但不限于结构性存款、其他保本型理财产品等),期限不超过12个月,上述资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

  公司独立董事认为:在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下,同意对最高额度不超过人民币60亿元(含本数)闲置募集资金进行现金管理,用于投资银行保本型理财产品(包括但不限于结构性存款、其他保本型理财产品等),期限不超过12个月,上述资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

  公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于批准公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下,对最高额度不超过人民币60亿元(含本数)闲置募集资金进行现金管理,用于投资银行保本型理财产品(包括但不限于结构性存款、其他保本型理财产品等),期限不超过12个月,上述资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

  经中国国际金融股份有限公司核查,保荐机构认为:公司使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品事项已经公司第二届董事会第十次临时会议和第二届监事会第十五次会议审议通过,且独立董事已发表同意意见,本次使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品事项依法履行了必要的决策程序。公司使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不存在损害公司股东利益的情况。

  2. 中国广核电力股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次临时会议审议的相关事项的独立意见

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